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无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发布日期:2021-07-05 22:12   来源:未知   阅读:

  无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”)接受无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“雪浪环境”、“公司”或“发行人”)聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称“本项目”)的保荐机构。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券业监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  目录第一节本次证券发行基本情况......................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................ 3 二、发行人基本情况.............................................. 4 三、发行人与保荐机构关联关系情况说明............................ 5 四、本保荐机构内部审核程序及内核意见............................ 5 第二节保荐机构承诺事项............................................. 7 第三节对本次证券发行的推荐结论..................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................... 9 二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序...................... 9 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............. 11 四、发行人符合《创业板管理办法》有关规定....................... 12 五、发行人存在的主要风险....................................... 20 六、发行人的发展前景........................................... 26 七、保荐机构推荐结论........................................... 41

  太平洋证券指派吴晓明先生、尹国平先生担任无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

  保荐代表人——吴晓明先生的保荐业务执业情况:管理学硕士,太平洋证券投资银行部董事总经理。2001年开始从事投资银行工作,先后担任西南证券深圳投行部项目经理、长江证券深圳投行部高级经理,作为主要人员参与完成了宋城股份改制重组、华侨城可转债、湘邮科技IPO、宗申动力收购成都联谊重大重组等工作,并主持了七匹狼IPO工作。2008年1月加入太平洋证券,担任众合机电非公开发行股票项目协办人,并作为主要项目人员完成了盛运股份IPO、富春环保IPO、云南楚雄市政债券、江西景德镇市政债券、山西临汾市政债券项目等。

  保荐代表人——尹国平先生的保荐业务执业情况:具有注册会计师、注册资产评估师职业资格,曾先后任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所。2007年加入太平洋证券,负责完成江苏通光电子线缆股份有限公司、佛山南台精机股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司的股份改制工作,担任盛运股份IPO项目协办人,负责完成了盛运股份IPO项目,并作为主要项目人员参与山西临汾市政债券项目、江西景德镇市政债券项目等。

  谢胜军先生:具有注册会计师资格和法律职业资格。曾先后任职于华证会计师事务所、中审会计师事务所和深圳赤湾石油基地股份有限公司。2008年加入太平洋证券。作为主要项目人员参与完成富春环保IPO、瑞和股份IPO等项目。

  英文名称:WUXI XUELANG ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.

  成立时间:有限公司成立于2001年2月12日,2011年2月28日整体变更设立股份公司。

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  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。**(上述经营范围涉及专项审批的经审批后方可经营)**

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  根据相关法律法规要求,太平洋证券已成立内核委员会,由9位专业人士组成。内核委员会成员对本次发行的全套申报文件履行了严格的内核程序。内核程序包括以下阶段:

  1、2011年8月9日至8月15日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步核查,并形成了审核报告。

  3、本保荐机构内核委员会于2011年8月19日召开了内核会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

  4、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

  无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规要求。发行人主营业务突出,具有一定的竞争实力和良好的发

  展前景,本次发行将有利于发行人抓住市场机遇扩充产能,发展壮大主营业务,扩大知名度,加强其盈利能力和持续经营能力。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、在尽职调查和审慎核查的基础上就《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条所列事项做出承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规的相关规定,对雪浪环境进行了深入细致的尽职调查,并对申请文件进行了审慎核查。

  本保荐机构认为:发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定,具备了首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的基本条件,本保荐机构同意对雪浪环境申请首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

  1、2011年7月15日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市具体事宜的议案》和《关于制定本次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后的﹤无锡雪浪环境科技股份有限公司章程(草案)﹥的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案,并决定提请发行人股东大会审议。

  2、2013年7月4日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市时效的议案》和审议通过《关于延长报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市具体事宜时

  效的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案,并决定提请发行人股东大会审议。

  3、2013年12月26日,发行人召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修改

  并在创业板上市方案

  的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于修改

  4、2014年5月6日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》和《关于将其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》,将公司股东公开发售股份数量为不超过1,400万股修改为公司股东公开发售股份数量为0股,即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份;将公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目之其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款项目,偿还银行借款金额为人民币6,000.00万元。根据公司股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市具体事宜的授权,该项议案董事会审议即可,无需提交股东大会审议。

  1、2011年8月1日,发行人召开2011年第五次临时股东大会,审议通过了由第一届董事会第六次会议提交的与本次证券发行及上市有关的所有议案。

  2、2013年7月20日,发行人召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了由第一届董事会第十五次会议提交的与本次证券发行及上市有关的所有议案。

  3、2014年1月10日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了由第一届董事会第十八次会议提交的与本次证券发行及上市有关的所有议案。

  经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,并已依法定程序作出决议,上述决议的

  内容合法、有效。本保荐机构认为:发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等各项内部控制制度和本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为独立董事;董事会下设四个专门委员会,即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会;发行人设3名监事,其中2名股东代表监事,1名职工代表监事。

  根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华寅五洲”)出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(CHW证内字[2014]0001号),发行人于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及应用指引建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

  本保荐机构认为:发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。

  根据中审华寅五洲出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度审计报告》(CHW证审字[2014]0004号)及本保荐机构的适当核查,发行人营业收入和净利润保持持续增长,营业收入由2011年的36,740.68万元增加到2013年的41,519.14万元,增长幅度为13.01%,年复合增长率为6.30%;归属于母公司所有者的净利润由2011年的5,082.40万元,增加到2013年的5,614.64万元,增长幅度为10.47%,年复合增长率为5.11%。

  本保荐机构认为:发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

  根据中审华寅五洲出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度审计报告》(CHW证审字[2014]0004号)及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。

  根据发行人及其子公司主管工商、税务、环保、社保、海关等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的适当核查,发行人最近三年无重大违法行为。

  本保荐机构认为:发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

  (四)发行人股本总额不少于三千万元,公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上

  发行人目前的股本总额为人民币6,000万元,不少于人民币3,000万元。

  根据发行人于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改

  的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之公司股东公开发售股份具体方案的议案》及2014年5月6日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》,发行人本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。本次公开发行股票的数量为不超过2,000万股,且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。

  本次发行后,发行人的股本总额将不超过人民币8,000.00万元,其中公开发行后的股份占发行人股份总数的比例不低于25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项的规定。

  本保荐机构查阅了以下文件:发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次

  变更登记文件、主要资产权属证明、发行人开展经营所需的业务许可文件资料等;并对发行人、主要股东进行了访谈,对政府主管部门出具的相关文件进行了适当核查,同时与发行人律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行了谈论和沟通。结论如下:

  1、根据《发起人协议》、发行人历次股东(大)会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。

  发行人的前身无锡雪浪输送机械有限公司(以下简称“雪浪输送”)设立于2001年2月12日。发行人于2011年2月28日由雪浪输送以2010年12月31日经审计的净资产折股整体变更设立。自雪浪输送成立之日起至本发行保荐书出具之日,发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。

  2、发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长。

  根据中审华寅五洲出具的审计报告,2011年、2012年、2013年公司合并报表归属母公司所有者的净利润为5,082.40万元、5,831.49万元和5,614.64万元;合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,983.01万元、5,282.53万元和5,315.15万元,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长;2011年、2012年、2013年营业收入分别为36,740.68万元、38,281.38万元和41,519.14万元,最近两年营业收入的增长率分别为4.19%和8.46%,两年持续增长。

  3、根据中审华寅五洲出具的审计报告,发行人最近一年末净资产为34,579.38万元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损。

  4、发行人目前总股本为6,000万元,本次拟发行不超过2,000万股,发行后股本总额为不超过8,000万元,发行后公司股本总额不少于人民币3,000 万元。

  本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告和中审华寅五洲出具的《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司截至2011年3月21日止验资报告的专项复核报告》(CHW证专字[2014]0154号)、发行人律师国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩律所”)出具的《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《补充法律意见书》、《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》等文件,并对发行人主要资产的权属证明进行了适当核查。发行人股东历次出资均已足额缴纳,历次验资报告情况如下:

  根据以上核查情况,本保荐机构认为:发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

  本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近一年《企业法人营业执照》,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,实地查看了发行人生产经营场所。

  发行人主要经营一种业务,具体为以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心,致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理的需求,专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案,主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备。

  发行人的生产经营活动符合法律、003344开奖现在直播,行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  1、发行人的主营业务为以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心,致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理的需求,专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案,主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备。发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。根据中审华寅五洲出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度审计报告》(CHW证审字[2014]0004号),发行人最近两年的收入主要来源于烟气净化与灰渣处理系统设备销售收入,主营业务突出。

  2、经核查发行人最近两年历次董事会会议和股东(大)会决议和记录,发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况如下:

  2012年12月,公司独立董事徐文龙因个人原因辞掉公司独立董事职务,经杨建平提名,公司召开临时股东大会同意增补祝祥军担任公司第一届董事会独立董事。除上述独立董事变化之外,发行人2012年、2013年董事、高级管理人员未发生变化,发行人经营管理团队稳定。

  经核查,保荐机构认为:2012年发行人仅1名独立董事变化,公司立即增补了独立董事,上述变化不属于重大变化,对发行人本次发行并在创业板上市不构成障碍。

  3、根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查,发行人最近两年内控股股东为杨建平、实际控制人均为杨建平和许惠芬夫妇,控股股东和实际控制人没有发生变更。

  本保荐机构认为:发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板管理暂行办法》第十三条的规定。

  本保荐机构查阅分析了发行人所属行业相关研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

  1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具的证明文件,查阅了发行人纳税申报资料,确认发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。查阅了发行人的财务报告,并进行分析,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  本保荐机构调取了发行人银行贷款卡信息资料,走访发行人贷款银行、走访发行人所在地的法院,访谈发行人常年法律顾问,分析发行人的财务报告和审计报告,确认发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大事项。

  本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、财务报表及审计报告、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会(股东会)、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等,本保荐机构对发行人的独立性进行了适当核查,认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  本保荐机构查阅了发行人的章程、股东大会、董事会、监事会议事规则,历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件。发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范,中审华寅五洲出具了标准无保留意见的《无锡雪浪环境科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度审计报告》(CHW证审字[2014]0004号),确认财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面

  本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和中审华寅五洲出具的《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(CHW证内字[2014]0001号),确认发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。中审华寅五洲出具的《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(CHW证内字[2014]0001号)认为:无锡雪浪环境科技股份有限公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及应用指引建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

  本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,确认发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、公司历次董事会、股东大会(股东会)决议,向银行调取了发行人贷款信息卡资料,查阅了发行人的财务报告,确认发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,并经发行人书面确认:发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历,对上述人员进行访谈,取得了相关人员的声明文件,确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  根据工商、税务、环保、社保、海关等政府部门出具的证明文件,发行人、实际控制人出具的承诺和本保荐机构的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  经查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、备案立项文件、环评文件和适当核查,本保荐机构认为:发行人募集资金项目用途明确,并全部用于主营业务,且募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

  根据发行人相关资料和本保荐机构的核查,发行人已制订了《募集资金管理制度》并经股东大会审议通过,发行人已建立了募集资金专项存储制度,本次股票发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户,做到专款专用,确保募集资金用于指定项目。

  通过尽职调查,针对发行人在未来生产经营与业务发展中所面临的风险,本保荐机构已督促并会同发行人在其《招股说明书》中披露发行人可能存在的主要风险因素,特对以下风险做出提示和说明:

  公司是以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心,致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求,专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的高科技环保企业,主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备,属于环保产业。

  环保产业具有较强的公益性,与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高,一方面需要国家投入大量资金,另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台,政府和企业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化及灰渣处理系统设备的投入会不断加大,将为公司的业务发展提供更广阔的市场空间。

  但短期来看,由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多,对国民经济发展影响较复杂,因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响环保市场的需求,从而影响对公司产品的需求,进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。

  公司目前的业务主要是为垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业客户提供烟气净化与灰渣处理系统设备。2011年、2012年及2013年,公司来自于前五名客户(按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计)的收入分别为21,586.34万元、22,464.46万元和22,743.81万元,占同期营业收入的比重分别为58.75%、58.68%和54.78%;公司来自于前五名客户(按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计)的应收账款余额合计分别为4,796.88万元、8,203.04万元和10,186.69万元,占同期应收账款总额的比重分别为44.51%、45.90%和44.02%;报告期内公司业务和客户相对集中。公司凭借良好的技术优势和产品质量,赢得了行业内客户的长期信任,公司承接的合同主要是通过独立招投标获得,公司合同订单呈总体增长的趋势,且报告期内前五名客户重复度不高。

  公司业务和客户相对集中主要是由公司下游行业的特点决定的:1、公司业务主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域,钢铁冶金领域客户主要集中在国内钢铁行业内的大中型企业,如宝钢集团、莱钢集团、中冶赛迪等;垃圾焚烧发电领域客户主要集中在国内主要的垃圾焚烧发电项目总承包商和投资运营商,如光大国际、深圳能源环保等,公司下游客户集团化经营管理的特点决定了公司对同一集团控制下的客户集中度较高;2、公司垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备单笔合同价值量较大,通常在几百万元至二三千万元,个别合同

  金额达到六七千万元甚至过亿元。随着垃圾焚烧项目投资金额大幅提升,发行人单个烟气净化与灰渣处理系统设备合同的金额也会相应大幅提高,未来可能在个别会计期间会出现单个合同收入占当期营业收入比重相对较高的情形。因此,重要客户的持续订单和单项大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用,但是,公司在执行完现有合同后,如果无法继续开发更多的大客户,则将影响未来的经营业绩。因此,公司存在一定的客户和业务相对集中的风险。

  公司是为垃圾焚烧发电和大型钢铁冶金企业提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的设备供应商和集成商,公司生产的烟气净化与灰渣处理系统设备在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域具备较强的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展,同本公司一样,亦在不断的提高技术和管理水平,积极拓展市场,如菲达环保、龙净环保和盛运股份等环保设备类上市公司以及杭州新世纪能源环保工程股份有限公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司等一批资金实力较为雄厚的环保企业。同时,随着烟气净化与灰渣处理行业的快速发展,未来将会有更多大型环保企业加入该行业的竞争,则将加剧烟气净化与灰渣处理行业的竞争激烈程度。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额,将有可能在未来市场竞争中处于不利地位,从而影响公司的市场份额。

  近年来,公司业务扩张迅速,应收账款金额呈增加趋势。报告期各期末,公司应收账款净额分别为10,106.94万元、16,682.59万元和21,485.96万元,占同期资产总额的比例分别为21.04%、28.66%和32.14%,应收账款占资产总额的比例较高且逐年上升。公司应收账款金额较大的原因主要是公司所处行业特性导致的。公司客户主要为钢铁企业、垃圾焚烧发电投资运营商或总承包商,如宝钢集团、中冶赛迪、深圳能源环保、光大国际、首钢集团、天津泰达环保等大型国有企业或上市公司,该等客户信誉优良,实力雄厚,公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小,但随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大或者宏观经济政策持续收紧,如果无法及时回收货款,公司将面临流动资金

  紧张的风险。同时,如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低,则存在发生坏账损失的可能,公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  公司产品从生产到交货验收周期较长,且近年来公司产品的销售订单快速增长,导致存货金额较大。报告期各期末,公司存货金额分别为9,679.32万元、9,414.86万元和9,904.27万元,占公司同期资产总额的比例分别为20.15%、16.17%和14.28%。公司报告期内存货周转率分别为3.18、2.70和2.90,报告期内存货周转率变动不大,符合行业基本特征。公司以销定产的经营模式决定了公司的存货均有销售订单与之对应,存货余额主要为有合同对应的原材料及未完工的在产品,报告期各期末,公司待执行合同金额分别为5.13亿元、5.21亿元和5.49亿元,与公司已签订未交付的合同量相匹配。随着公司产品订单的不断增加和营业收入的快速增长,存货金额有可能会继续增加,但存货金额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,占用公司流动资金,增加公司的财务费用支出,同时也增大存货发生跌价损失的风险。

  2011年度、2012年和2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,095.22万元、846.28万元和5,388.21万元,报告期内公司经营活动现金流量波动较大,2011年、2012年经营活动产生的现金流量净额均远低于当期净利润,主要是公司业务订单规模快速增长,需要垫付的营运资金增加、应收票据增加、预收款和收款季节性以及收入的确认与货款的回笼存在时间性差异等因素的综合影响所致。2013年公司加强销售回款力度和合理利用商业信用控制付款进度,2013年经营活动净现金流基本与当期净利润持平。

  由于公司产品生产结算周期较长,公司在生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项,占用公司流动资金,从而影响经营活动现金流,同时给公司的资金管理带来难度。若公司不能有效加强资金管理,统筹安排项目资金的收付,加强应收账款的回收,并合理利用商业信用进行付款安排,可能造成经营活动现金流量的大幅波动,给公司带来经营风险和偿债风险。

  2011年、2012年和2013年,公司营业收入分别为36,740.68万元、38,281.38万元和41,519.14万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,983.01万元和、5,282.53万元和5,315.15万元,公司近三年的经营业绩保持持续增长但增长率在逐年下降。2011年公司营业收入的增长率为25.88%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率为50.38%;2012年,公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2011年增长4.19%和6.01%,2013年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2012年增长8.46%和0.62%。2012年、2013年经营业绩增长率较2011年均有较大幅度下降,主要是由于国内宏观经济增速放缓、公司产品交货周期延长以及资产减值损失上升等因素的综合影响。虽然截至2013年12月31日,公司待执行合同金额达5.49亿元,目前订单充足,公司还将进一步加大市场开拓力度,采取提升管理效率、降低管理成本等多种措施提升公司业绩;但是如果国内经济增速持续放缓,或者公司下游行业市场竞争更加激烈导致产品市场价格下降,或者公司原材料价格出现较大幅度上升等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响,可能导致公司2014年经营业绩不能持续增长或出现下滑的风险。

  2008年10月,公司被认定为国家高新技术企业,并取得了编号为“GR5”的《高新技术企业证书》,有效期3年,2008年至2010年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2011年9月,公司已经通过了高新技术企业资格的复审,并取得了编号为“GR0”的《高新技术企业证书》,2011年至2013年继续按照15%的优惠税率计缴企业所得税。

  2011年、2012年和2013年,公司由于按国家高新技术企业的优惠税率缴纳企业所得税享受的税收优惠金额分别为488.92万元、624.52万元和567.61万元,占公司同期净利润的比例分别为9.62%、10.71%和10.11%。

  公司享受的高新技术企业税收优惠政策的有效期届满,公司已于2014年再次提出认定申请。公司在通过高新技术企业资格复审认定之前,2014年将暂

  按25%税率缴纳所得税。若未能通过高新技术企业资格认定,公司享受的高新技术企业15%的优惠税率将取消,将给公司的盈利能力造成不利影响。

  凭借多年的技术研发投入和自主创新的技术改进,公司掌握了烟气净化与灰渣处理工艺的多项关键技术,取得了大量的研发成果,奠定了公司在烟气净化与灰渣处理方面的优势地位。公司目前拥有16项发明专利,25项实用新型专利。公司的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员。

  为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密,公司与相关技术人员签订了竞业禁止协议和技术保密协议,不仅严格规定了技术人员的权利和责任,而且对相关技术人员离职后做了严格的竞业限制规定;公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。报告期内,尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心技术人员流失的可能性,若核心技术人员流失,公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

  报告期内公司资产规模和业务规模保持持续快速增长,公司资产规模从2011年末的4.80亿元增长至2013年末的6.68亿元,增长率为39.13%;公司营业收入从2011年的3.67亿元增长到2013年的4.15亿元,增长率为13.01%。

  同时,随着公司本次股票发行的成功,公司资产规模、营业收入和员工人数将进一步扩大,对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。尽管本公司已积累了较为丰富的企业管理经验,建立了有效的约束机制和内部管理制度,公司法人治理结构健全,但是如果公司管理层人员素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。

  研发中心项目,计划使用募集资金共19,837万元。募投项目实施后,将新增年产20套烟气净化与灰渣处理系统设备的能力。虽然公司产品具有良好的市场前景和竞争力,面对产能扩张,公司在人才储备、技术储备、质量控制和市场开拓方面亦制定了相应的应对策略,确保新增产能得到有效消化,但仍可能出现产能扩张后由于市场需求发生不可预测的变化等原因而导致的产品销售风险。

  本次募集资金投资项目建成投产后,募集资金投资项目新增的固定资产每年新增折旧费用约1,243.69万元。如果未来出现影响烟气净化与灰渣处理系统设备需求的政策环境发生重大变化或者出现市场开拓不畅、产品价格下降等不利因素,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则本公司存在因固定资产折旧的增加导致利润下滑的风险。

  2011年度、2012年度和2013年度,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)分别为25.21%、20.28%和16.73%,呈持续下降趋势,主要原因是由于报告期内各年盈利能力较稳定,未分配利润和盈余公积逐年增加,使得公司各期末净资产逐年增加;公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.8446元、0.8804元和0.8859元,每股收益的变动趋势与净利润的变动趋势相同。

  公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的净资产和总股本将大幅度提高,但由于募集资金投资项目建成投产和产生预期效益需要一定时间,短期内营业收入和净利润难以实现同步增长,公司每股收益和净资产收益率等指标较去年同期相比将下降,因而公司存在发行后(包括发行当年)的每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

  杨建平、许惠芬夫妇为公司的实际控制人,两人合计直接和间接控制本公司4,329.752万股股份,占公司股份总数的72.16%;本次公开发行股票不超过2000万股,杨建平、许惠芬夫妇将直接和间接控制公司不低于50%的股份,仍为公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,包括制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

  事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事制度》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但杨建平、许惠芬夫妇仍可以利用其控股股东的地位,通过行使表决权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制,而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

  当前环境污染己成为人类普遍关注的问题,被各国政府高度重视。如何防止环境污染,减轻其危害的影响,是当今重大而紧迫的课题。我国自改革开放以来,工业化进程加快,环境污染现状也日益加剧,近年来,特别是“十一五”期间,我国加大了环境保护力度,污染治理投资保持了较快增长,主要污染物排放总量得到控制,但污染状况形势依然严峻。

  烟气净化行业是个广义的范畴,下游行业因能源结构、生产过程不同,产生的烟气所含污染物种类成分也各有差异,烟气净化因此被赋予了不同的内容。

  从烟气污染物种类看,烟气净化包括脱硫、脱硝、除尘、去除二噁英;从行业应用看,烟气净化包括火力发电、钢铁冶金、垃圾焚烧及其他行业。

  从发展历程看,我国烟气净化是从火电厂脱硫开始的,火电厂作为主要用煤大户,是二氧化硫来源的“主要贡献者”,因此火电行业二氧化硫排放控制政策启动最早。1998年以前,我国大气污染防治强制减排政策尚未大规模出台,脱硫技术研究仅停留在少数科研所进行,1998年国务院发布《国务院关于酸雨控制区和二氧化硫污染控制区有关问题的答复》,脱硫市场开始启动,部分脱硫公司采用引入国外技术,进口国外设备,负责土建和安装模式,业务得到迅猛发展。经过多年的发展,火电脱硫行业已趋于稳定并进入成熟发展期。

  钢铁行业是火电行业之外二氧化硫污染的重要行业,钢铁行业产生的二氧化硫主要由烧结球团烟气产生,但因钢铁行业二氧化硫排放控制起步较晚,钢铁烧结脱硫行业尚处在初步发展期,工业和信息化部已经发布《钢铁行业烧结烟气脱硫实施方案》,钢铁行业脱硫规划正式启动,“十二五”期间,钢铁烧结

  在烟气脱硝方面,自1998年全面实施火电脱硫到现在,我国尚未具备成熟的、完善的脱硝法律法规与政策要求,未将氮氧化物列入减排约束性指标,脱硝行业发展缓慢,随着氮氧化物带来的大气污染越来越严重,环保部门表示,“十二五”期间,氮氧化物总量控制将在全国范围内实行。随着国家已颁布的《火电厂大气排放新标准》要求自2012年1月1日始,所有新建火电机组氮氧化物排放量限值为100mg/m3,旧机组改造在2014年7月1日前完成,新机组安装和旧机组改造都有巨大需求,将推动脱硝行业的快速启动。

  垃圾焚烧领域烟气净化是近些年随着垃圾焚烧发电行业的发展而兴起的,由于垃圾污染的滞后性强,垃圾污染所造成的影响容易被忽略,导致垃圾焚烧烟气净化行业的发展滞后于其它环保行业。近年来,随着人们环保意识增强,垃圾焚烧产生的大气污染物、颗粒物、酸性气体、重金属和有机污染物,特别是毒性物质二噁英,引起了广泛关注,经过垃圾处理产业界积极努力,通过提高设施运行水平、建立行业标准、主动接受社会监督,形成了行业自律的风气,此外,国家有关垃圾焚烧产业规划及技术指导政策亦不断出台,如在2011年4月国务院批转的住建部、环保部等16个部门《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》中,就明确提出“垃圾焚烧设施运营单位要足额使用石灰、活性炭等辅助材料,去除烟气中的酸性物质、重金属离子、二噁英等污染物,保证达标排放。新建生活垃圾焚烧设施,应安装排放自动监测系统和超标报警装置”,行业自律风气的形成及国家政策意见的规范指引为垃圾焚烧烟气净化行业长远健康发展提供了良好的基础。

  工业灰渣处理包括了对灰渣的收集、运送、储存、无害化处理及综合利用,灰渣作为工业生产中产生的固体废物,因对环境的影响表现为迟缓性和曲折性,相比大气污染,人们对固废污染不会有那么直观的感受,整个社会对固废处理的重视程度不够。长期以来,我国灰渣处理行业停留在对灰渣简单的收集和输送领域,以实现无害化为主,技术含量低,市场竞争激烈,资源化利用少,与欧美发达国家存在很大的差距。随着中国经济持续快速增长,能源资源紧缺压力不断加大,对经济社会发展的瓶颈制约日益突出。大力发展资源再生及综合利用,将是解决中国资源短缺问题的有效途径,也是发展循环经济、建立节约

  型社会的必然选择。在此背景下,我国灰渣处理行业将改变以往简单收集和输送的现状,行业重点将进一步向灰渣的综合利用市场转移。

  垃圾焚烧过程中产生的烟气含有大量的酸性气体、有机类污染物、颗粒物及重金属等物质,对环境产生极大危害,特别是垃圾焚烧过程中排放的二噁英和有机氯化物等的剧毒性与强稳定性已经引起各国政府广泛的关注。此外,生活垃圾焚烧产生的飞灰由于具备吸附作用,因而垃圾焚烧飞灰的重金属、氯化物、二噁英等污染物含量高,属于危险废物,需要进行单独收集、贮存、运输和处置。为防治大气污染,切实保护环境,我国针对生活垃圾焚烧可能带来的环境危害,制定了相关污染控制标准。根据相关标准,生活垃圾焚烧必须配套烟气净化与灰渣处理系统。

  中国住建部、环保部等16个部门《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》指出,到2015年,全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上,直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理。到2030年,全国城市生活垃圾基本实现无害化处理,城乡生活垃圾处理接近发达国家平均水平。

  2012年5月4日,国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》的通知,规划提出,“十二五”期间,规划新增生活垃圾无害化处理能力58万吨/日,到2015年,全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日,全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上,其中东部地区达到48%以上。即2015焚烧处理能力需要达到30.49万吨/日,我国截至2010年底,焚烧处理能力为8.49万吨,意味着“十二五”期间需增加22万吨/日的焚烧处理能力,以现有1,000吨/日的垃圾焚烧发电项目需投资4.5-6亿元测算,“十二五”期间,垃圾焚烧处理投资规模达990亿-1,320亿元,按烟气净化与灰渣处理系统设备投资额占总投资额15%计算,预计市场容量达148.5-198亿元。

  另外,随着新《生活垃圾焚烧污染控制标准》的颁布,烟气污染物排放限值标准将呈现与美国、欧盟标准靠拢的趋势,生活垃圾焚烧烟气污染物排放标

  准的提高,对烟气净化与灰渣处理的技术和工艺将会不断提高,对新建项目烟气净化与灰渣处理设备的投入在不断增加的同时,对现有生活垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理设备的技术改造也将带来一定的市场需求。

  2010年6月18日,国务院办公厅发布《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发[2010]34号),要求加大钢铁行业节能减排力度,加快行业结构调整,在第四条明确提出“大力推广高温高压干熄焦、干法除尘、煤气余热余压回收利用、烧结烟气脱硫等循环经济和节能减排新技术新工艺,提高‘三废’的综合治理和利用水平”。2010年7月13日工信部发布的《钢铁行业生产经营规范条件》第二条第二款“(二)环境保护”中提出,企业须具备健全的环境保护管理体系,配套完备的污染物排放监测和治理设施,安装自动监控系统并与当地环保部门联网。该规定标志着钢铁行业环保监督、执法力度将进一步加强。在国家不断提高环境保护、鼓励节能减排的政策背景下,烟气净化与灰渣处理系统设备作为环保设备,属于政策推动性行业,将保持较好的成长性。

  钢铁生产工艺流程长,污染物众多,其中烧结工序是钢铁行业主要废气污染工序,钢铁行业产生的二氧化硫主要由烧结球团烟气产生,烧结球团烟气产生的二氧化硫占钢铁行业二氧化硫排放总量的70%-80%,产生的氮氧化物和二噁英均占钢铁行业相应排放总量的50%。钢铁行业废气治理的关键就是烧结烟气污染物治理。

  我国烧结脱硫行业尚处在初步发展期,市场的启动主要依赖于相关政策安排。根据工信部2009年7月发布的《钢铁行业烧结烟气脱硫实施方案》,我国共有烧结机500多台,烧结机总面积53,820m2,仅建成烧结烟气脱硫装置35套,已实现脱硫的烧结机40台、面积6,312m2。按照该方案的要求,在2009-2011年间,计划新增烧结机脱硫面积15,800m2,而长期来看,随着烧结机上大压小的行业发展趋势,所有的烧结机从可行性和必要性上,都将构成烧结烟气脱硫的有效需求。

  目前全国有90m2以上烧结机约200台,“十二五”期间新建约100套烧结烟气脱硫装置,形成二氧化硫减排能力35万吨/年,需投资约100亿元。

  近年来,随着我国对于环境保护的日益重视和环境污染问题的日益严重,我国政府以《中华人民共和国环境保护法》为核心,制定颁布了《中华人民共和国大气污染防治法》、《清洁生产促进法》、《固体废物污染环境防治法》、《节约能源法》、《循环经济促进法》等多部法规,为烟气净化与灰渣处理行业的发展奠定了坚实的政策基础。

  国务院2010年10月下发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确指出,示范推广先进环保技术装备及产品,提升污染防治水平。

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出,推进火电、钢铁、有色、化工、建材等行业二氧化硫和氮氧化物治理,强化脱硫脱硝设施稳定运行,深化颗粒物污染防治,提高城镇生活污水和垃圾处理能力,城市污水处理率和生活垃圾无害化处理率分别达到85%和80%。住建部、环保部等16个部门《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》提出,到2015年,全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上,直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理。城市生活垃圾资源化利用比例达到30%,直辖市、省会城市和计划单列市达到50%。建立完善的城市生活垃圾处理监管体制机制。到2030年,全国城市生活垃圾基本实现无害化处理,全面实行生活垃圾分类收集、处置。城市生活垃圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸,城乡生活垃圾处理接近发达国家平均水平。随后,有关节能环保的“十二五”具体规划将相继出台,上述规划的实施将为烟气净化与灰渣处理行业的健康发展提供良好的氛围。

  烟气净化与灰渣处理设备属于环保机械装备制造业的组成部分,在国民经济中占有重要地位,是国家产业政策重点鼓励发展的行业。

  2010年4月,国家发改委和环境保护部发布了《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录》(2010年版),其中将与公司业务相关的“循环喷动式

  半干式烟气处理系统、烟气脱硝设备、脉冲袋式除尘器”以及“工业固体废物处置设备”列为当前国家鼓励发展的环保产业设备。

  2010年12月,环境保护部发布的《2010年度国家鼓励发展的环境保护技术目录》,将与公司业务相关的“生活垃圾焚烧处理系统技术”、“脉冲袋式除尘技术”列为当前国家鼓励企业优先发展的技术。

  2011年1月,工业和信息化部和科技部发布《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录(2011年版)》,将与公司产品相关的“600t/d及以上生活垃圾焚烧及其烟气处理系统成套设备”列为国家鼓励发展的环保技术装备。

  2011年3月,国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将与公司业务相关的“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”和“削减和控制二噁英排放的技术开发与应用”列为鼓励发展的产业。

  2011年6月,国家发改委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将与公司业务相关的“冶金废渣等废弃物的资源回收与综合利用技术”、“焚烧渣、飞灰熔融无害化等处置技术和设备,危险废物安全填埋处置技术及设备,危险废物固化技术、设备和固化药剂”以及“高性能电、袋组合式除尘技术与设备”列为优先发展的高技术产业化重点领域。

  2012年3月,工业和信息化部发布《环保装备“十二五”发展规划》,将与公司产品相关的“600t/d及以上生活垃圾焚烧及其烟气处理系统成套装备”、“危险废物处理成套装备”列为“十二五”期间重点发展的环保装备。

  烟气净化与灰渣处理行业属政策驱动型行业,行业的发展离不开强制性减排政策措施的出台,近年来,随着人们环保意识的增强,国家对环境保护的措施和力度也日益加强,有关烟气及固废污染物控制范围及领域日益扩大,控制范围从二氧化硫、粉尘扩充增加氮氧化物等其他污染物,氮氧化物减排纳入议事日程,极大拓宽了行业发展空间。此外,较火电和钢铁行业烟气污染相对轻的有色、建材、石化等行业也将逐步纳入政策控制范围,行业下游应用领域逐步扩大,给烟气净化与灰渣处理市场带来广阔的发展空间。

  “十一五”以来,国内环保投资逐年增加,对污染治理设施投入、环保产业产值、GDP增长等方面产生了较为显著的拉动作用。“十二五”期间,随着环保投资力度的进一步加大,我国环保产业将迎来更为广阔的发展空间。根据中国环境规划院的研究结果,“十二五”期间环保投资需求初步估算约为3.1万亿元,环保投资占国内生产总值比例达到1.35%,年均环保投资为6,200亿元左右。投资力度的不断加大将会直接刺激环保市场的需求。1环保投资的增加将给烟气净化与灰渣处理行业的发展提供广阔的发展空间。

  1《国家“十二五”环保产业预测及政策分析》,中国环保产业总第144期,环境保护部环境规划院

  2中国市政固体废物焚烧厂的二噁英/呋喃排放,《Chemosphere》,中科院大连化学物理所

  2009年12月5日召开的中央经济工作会议提出的关于放宽中小城市和城镇户籍限制、解决农业转移人口在城镇就业和落户等方面的政策,将进一步推动我国城镇化建设的步伐。随着我国城镇建设步伐的加快,城市人口也逐渐增加,生活垃圾的产量也随之加大,对垃圾无害化处理的需要也将更加迫切,处理不当就会对环境造成巨大危害。一方面,与堆肥和填埋比较,垃圾焚烧发电节约土地资源,减容减量效果好,二次污染危害小,适用范围广;另一方面,垃圾焚烧发电既能减少生活垃圾对环境的危害,又能实现有机废物的再利用,最符合“无害化、减量化、资源化”的垃圾处理原则。另外,焚烧处理项目由一二线城市向三四线城市扩展的趋势逐渐显现。可以预见,在未来一段时期,垃圾焚烧处理将进入大规模增长阶段。

  我国垃圾焚烧虽然起步晚,但已基本掌握了二噁英控制的成熟技术。在2009年中科院对国内19个焚烧厂做的二噁英检测中,只有3家没达标,其中有6家还低于世界上最严格的排放标准2。因此,只要严格按照生产流程,垃圾焚烧项目烟气减排是安全可控的。通过建立公众参与的长效管理机制、适时在线监测二噁英排放情况、加强对焚烧企业的监督等系列措施,垃圾焚烧是可以让人放心并赢得民众信任的。垃圾焚烧产业的发展将成为必然趋势,将为烟气净化与灰渣处理企业提供广阔的市场空间。

  随着我国环境保护力度日益加大,国家对大气污染物排放的监管力度也不断加大,相关环保政策不断完善。在实践中,随着公众环保意识的增强,公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任感越来越成为体现企业竞争力的重要组成元素,很多企业愿意更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴;另外,在社会公众的广泛关注和监督下,企业会充分考虑环保违规行为造成的不良影响,严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企业的环保投资,促进环保政策的贯彻执行。

  发行人业务主要集中在烟气净化与灰渣处理行业中的垃圾焚烧发电、钢铁冶金领域,2011年、2012及2013年,公司实现营业收入分别为3.67亿元、3.83亿元和4.15亿元,保持持续增长。截至2013年12月31日,公司待执行合同金额5.49亿元,公司具有明显的竞争优势和较强的市场竞争力,处于行业领先地位。

  截至2009年底,由发行人提供烟气净化与灰渣处理系统设备,并已投入运营的垃圾焚烧发电项目有:广州市李坑垃圾焚烧发电厂、厦门生活垃圾焚烧发电厂、常熟市垃圾焚烧发电厂、苏州市垃圾焚烧发电厂、宜兴市垃圾焚烧发电厂、成都洛带垃圾焚烧发电厂、江阴市垃圾焚烧发电厂、常州市垃圾焚烧发电厂,上述项目垃圾焚烧日处理规模累计达7,690吨,根据2009年、2010年《中国统计年鉴》公布的数据,以垃圾焚烧日处理规模计算,公司2008年、2009年市场占有率分别为12.96%、10.79%。

  根据公司对参与投标项目的统计和公开市场信息,截至2010年底,国内已签约在建的主要垃圾焚烧发电项目日处理规模累计约10万吨,其中由发行人负责提供烟气净化与灰渣处理系统设备的在建项目累计日处理规模为20,350吨,市场占有率达20.23%,行业地位十分突出,竞争优势明显。

  在钢铁冶金领域,发行人产品主要集中于除尘、输送及灰渣处理环节。钢铁冶金领域灰渣处理设备生产厂家众多,并且钢铁厂通常设备投入金额大,而灰渣处理设备金额较小,钢铁厂一般将其作为配件和备品备件采购,难以准确统计市场占有率。公司报告期内钢铁冶金领域销售金额分别为1.26亿元、1.24亿元和1.36亿元。客户主要为宝钢集团、武钢集团、中冶赛迪等一大批国内大型钢铁冶金企业。

  公司是国内首批专注于灰渣处理产业链的企业之一,为全国链传动标准化技术委员会会员单位,拥有省级冷压冶金球团工程技术研究中心,生产的清灰型机力风冷器、GYQ智能型高压压球机分别于2005年、2008年被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司已在多个项目成功运用的灰渣无害化处理技术-“水泥固化+螯合剂”稳定化组合工艺,具有效果好、操作简单、成本较低等诸多优势。

  公司生产的灰渣处理系统设备已广泛应用于宝钢集团、武钢集团、莱钢集团等国内大型钢铁冶金企业和光大国际、深圳能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商,并已远销日本、美国、巴西、印度、巴基斯坦、马来西亚等国。公司为“宝钢设备与备件联合研制供应中心”成员单位,莱钢集团认定的“最佳供货单位”,天澄环保认定的“优秀供应商”,中冶赛迪认定的“优秀供应商”。

  公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心,通过多年持续不懈的科技创新,公司已经在烟气净化和灰渣处理工艺多个环节实现技术突破,掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺,处于国内领先地位。公司为江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的国家高新技术企业。目前,公司拥有发明专利16项,实用新型专利25项。公司生产的垃圾焚烧烟气净化系统设备、GYQ智能型高压压球机、清灰型机力风冷器被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。

  公司是国内首批具备提供烟气净化与灰渣处理系统项目设计、生产、集成及整体服务能力的企业之一,能够同时为客户提供包括干法、半干法、湿法、

  干法+半干法、干法+湿法等多种组合的烟气净化工艺技术,技术水平在行业内处于领先地位。公司自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于2011年被中国环保产业协会确定为重点环境保护实用技术。经公司产品净化后的烟气污染物排放指标远低于国家标准(GB18485-2001)规定的排放限值,全面达到欧盟2000标准要求,产品技术指标领先,技术优势明显。公司产品主要性能指标与现行标准比较如下:

  注:公司产品性能指标数据来源于江苏省环境监测中心对宜兴垃圾发电厂项目出具的监测报告(环监字(2007)第[071-1]号)。

  同时,公司已具备烟气净化系统内关键设备旋转雾化器自主生产能力,将打破长期以来依赖进口的局面,可有效降低烟气净化投资额,为半干法工艺在国内全范围内推广提供了经济可行基础。

  在灰渣处理无害化处理技术方面,公司已成熟掌握多种组合工艺的飞灰无害化处理技术,在全面满足客户飞灰环保方面需求的同时,可以通过设计不同的工艺组合和药剂配方,最高限度地降低飞灰的处理成本。如目前应用较多的“水泥固化+螯合剂”稳定化组合工艺,在兼有水泥固化技术操作简单和固化费用低优势的同时,针对因飞灰粒径分散度高、无机盐及碱性物质含量高容易导致水泥固化强度低、有害物质浸出率高等环境隐患,辅助以螯合剂与飞灰中重金属如Pb、Cd、Hg、Cu等进行螯合反应,生成低溶解性、低迁移性及低毒性化合物,有效降低飞灰中有害成分浸出的可能性。

  公司冷压冶金球团工程技术研究中心为国内少数专业从事依靠压力成形和配方技术对矿物和工业固体废弃物进行合成利用的省级研发机构之一,在冷压

  球团核心技术、工艺的制定、粘合剂的配制、冷压球团设备等方面有着深入的研究和经验。公司的冷压球团工艺采用高效混合设备将各种物料和定制的专用粘合剂在短时间内充分混合,然后经智能型高压压球机强力挤压成型并烘干。

  其能根据不同特性物料进行各项工艺参数的调节,具有功耗小、效率高、维修少及成球率高、工程投资省、工艺流程简单及加工费用较低等特点。目前公司掌握的冷压球团技术已获得2项专利授权,其中1项为发明专利,并已在国内多家钢铁厂和有色冶炼企业得到应用。

  公司作为国家高新技术企业,自设立以来一直十分注重技术研发人才的培养和引进,持续投入研发经费,不断加大烟气净化与灰渣处理领域新产品、新技术、新工艺的研究与开发。经过多年探索和不断总结,公司已形成了自主研发体系,已建立科学的研发组织架构、规范的研发流程,并形成了以绩效为基础,结合薪酬和职务体系的创新激励体制;推行了应用一代、研发一代、储备一代的技术储备机制。www.28484.com,研发项目的设立一方面来自市场和客户的需求,另一方面来自研发人员对国内外本领域研究重点和热点的跟踪。在此格局下,公司目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、试验和产业化流程,保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。

  作为烟气净化与灰渣处理行业内技术领先企业,公司还一直注重与科研院所的信息沟通和技术合作开发。公司于2012年成为江苏省博士后创新实践基地单位,2013年又成为江苏省认定的企业技术中心,并先后与中国科学院、东南大学等建立了紧密的产学研合作关系,以科研院所为依托,以公司为主体,以项目为平台,实现科研与生产的相互促进。公司完善的产学研一体化技术创新机制,有力地保持并提升了公司的研发能力和技术水平。

  公司目前已经在机械制造、环境保护、化工、工业自动化等领域培养出了一大批中高级技术人才,同时,公司还加大了技术人才引进的力度,先后引进了行业内资深的专家学者作为公司技术研发带头人,如城市生活垃圾、工业固体废物和危险废物的处理与资源化技术方面的专家清华大学退休教授聂永丰先生和曾任中德(中国)环保有限公司首席技术官的中国台湾籍专家朱九龙先生。公司现有研发工程技术人员91人,占公司员工总人数的比例为24.80%,已形

  成一支梯队化、实践型的研发技术团队,拥有省级企业技术研发中心。公司研发成果显著,截至目前,公司已拥有16项发明专利,25项实用新型专利。

  公司作为国内首批专业从事垃圾焚烧发电领域烟气净化与灰渣处理业务的企业,截至2013年底,已承接了五十余项(包括已建和在建)垃圾焚烧发电烟气净化与灰渣处理系统项目的设计及设备供应业务,单条垃圾焚烧线吨/日,其中,在行业内具有重大影响的项目有广州市第一座现代化大型垃圾焚烧发电项目——李坑垃圾焚烧发电厂,日处理垃圾规模1,040吨;国内现运行规模最大的垃圾焚烧发电厂——苏州垃圾焚烧发电厂,日处理垃圾规模达2,050吨;国内一次性建设规模最大的济南第二生活垃圾焚烧发电厂,日处理垃圾规模达2,000吨;国内一次性投资垃圾焚烧日处理规模最大的垃圾焚烧发电厂——北京鲁家山垃圾分类处理焚烧发电项目,日处理垃圾将达3,000吨;国内垃圾焚烧发电领域烟气净化系统投资金额最大的项目——上海黎明资源再利用中心项目,该项目将采用“湿法+干法”组合工艺进行尾气处理,烟气净化系统总投资达1.35亿元,日处理垃圾规模达2,000吨。其他项目还包括:上海江桥垃圾焚烧发电厂、天津滨海垃圾焚烧发电厂、天津贯庄垃圾焚烧发电厂、深圳南山垃圾焚烧发电厂(二期)、深圳宝安老虎坑垃圾焚烧发电厂(二期)、厦门生活垃圾焚烧发电厂、江阴垃圾焚烧发电厂、东莞横沥垃圾焚烧发电厂(二期)、武汉江北垃圾焚烧发电厂、成都洛带垃圾焚烧发电厂、昆明呈贡垃圾焚烧发电厂、济南第二生活垃圾焚烧发电厂等。此外,公司烟气净化与灰渣处理系统设备还成功应用于泰国普吉岛垃圾焚烧发电厂,为公司开拓国际市场打下良好的基础。在钢铁冶金除尘输灰领域,公司与宝钢集团、武钢集团等国内大型企业建立了长期合作关系,其中有代表性的工程有:宝钢集团烧结机头机尾除尘输灰项目、宝钢集团出铁场布袋除尘输灰项目、武钢集团烧结厂机头电除尘项目、首钢集团京唐工程项目、鞍山钢铁集团二烧360㎡烧结工程项目、马鞍山钢铁2×360㎡烧结工程项目、唐山国丰钢铁转炉干法电除尘输灰项目等。

  在这些项目的承接和承做过程中,公司积累了丰富的项目经验,树立了良好的品牌和形象。公司“CECM”商标被评为江苏省著名商标,公司产品获无锡

  市名牌产品称号。公司在参与项目数量、质量与项目经验方面已处于国内领先地位。优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象将对公司增强市场竞争能力起到重要的推动作用。

  品牌战略在公司发展战略中具有重要的驱动作用,公司珍视自身品牌的维护和塑造,以“精心设计、精心制作、精心服务,与客户共成长”为经营管理和制定发展战略的指导思想。经过多年的努力,公司在行业内已具有较高的认知度和美誉度,积累了一批优质的高端客户,并与之建立了稳定的合作关系。

  垃圾焚烧发电领域主要客户包括光大国际、浦东环保、上海环境、泰达环保、深圳能源环保、中德环保、厦门环境、中国恩菲、绿色动力、天津滨海环保、创冠集团、河北建投等。上述客户均为国内垃圾焚烧发电项目的主要投资运营商和总承包商。其中,光大国际截至2013年12月底投资并开始运营的10个垃圾焚烧发电项目,均由本公司为其提供烟气净化与灰渣处理系统设备。

  钢铁冶金领域主要客户包括宝钢集团、武钢集团、首钢集团、莱钢集团、南钢集团、中冶赛迪、包钢集团等大型企业。公司为“宝钢设备与备件联合研制供应中心”成员单位,多次评为莱钢集团“最佳供货单位”、天澄环保“优秀供应商”、中冶赛迪“优秀供应商”等。

  公司通过对上述高端客户的积累,为公司业务订单及业务的稳步增长和销售货款的回笼等提供了可靠的保证,为进一步拓展国内市场乃至国际市场打下了坚实的基础。

  公司是国内少数能提供烟气净化与灰渣处理一体化解决方案的企业,一体化解决方案优势体现在两个方面,一是能够为客户提供包括脱硫、脱硝、去除二噁英及其他烟气污染物到灰渣收集、输送、资源化综合处理的系统设备,满足客户对废气、固废等多方面环境污染治理方面的需求;二是公司具有完整的系统集成和全面的技术服务综合能力,能够为客户提供整体解决方案,集技术咨询、项目设计、设备集成及安装、系统调试等的一体化服务。公司提供烟气净化与灰渣处理一体化解决方案,有利于减少客户设备供应的中间环节,可有

  效的节省客户成本,同时也方便公司有效利用公司资源,集中拓展客户。在垃圾焚烧领域,公司已成功为国内多家大型垃圾焚烧发电项目承担了烟气净化与灰渣处理整个系统的设计、制造、安装调试和技术服务,并与上述客户建立了良好的合作伙伴关系。

  经过十年的创业发展,公司管理层积累了烟气净化与灰渣处理行业生产、管理、技术和营销经验。公司已从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。近年来,公司更是致力于内部管理的科学化、规范化和信息化,公司已导入现场8S管理;已经通过ISO9001:2000质量管理体系认证。公司经营管理层较为稳定,主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。

  同时,公司成功建立了ERP管理系统和OA信息管理平台,这些系统覆盖了公司所有活动,规范了公司各个环节的作业流程和要求。同时针对公司主要通过招投标取得业务订单和单个项目合同金额较大的特点,公司建立了扁平化的项目管理模式。公司根据特定招投标项目成立项目组,由项目经理全面负责,研发、技术、生产、采购、质保、检测中心各职能部门通过项目矩阵分工协作;公司总经理负责各项目间的协调。通过建立项目进度与控制数据库,公司对生产经营和项目执行过程中的各个环节进行统筹安排和考核,缩短业务流程时间,降低经营成本,提高运营效率。经过多年的摸索,公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,形成了有自己特色的、较为完善的技术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部控制制度。

  经过多年的发展,公司目前拥有一支具有丰富市场经验和较高业务素质的营销队伍,并建立烟气净化系统项目工艺和运行维护的数据库和客户档案。公司营销体系较为完整,客户结构较为合理。为进一步提升公司的竞争优势,公司针对烟气净化与灰渣处理系统设备的非标特征,加大技术部门对销售的支持力度。一方面,公司十分注重对营销人员的专业培训,提升营销人员的专业水平;另一方面,公司技术人员直接参与销售全过程,提高与客户沟通的效率,

  经认真核查,本保荐机构认为,发行人具有较强的自主创新能力和突出的核心竞争力,行业前景良好,本次募集资金投资项目的顺利实施能够进一步提升发行人的技术实力和盈利能力,发行人未来成长性良好,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法规的要求。

  本保荐机构同意保荐无锡雪浪环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  附件2:太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司成长性的专项意见

  附件3:太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的核查报告

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